Im Frühjahr 1912 verführt die soeben zur Witwe gewordene Alma Mahler, Grande Dame der Wiener Gesellschaft, das „Enfant Terrible“ der Kunstszene, den jungen Maler Oskar Kokoschka. Aus einem sexuellen Abenteuer entsteht schnell eine leidenschaftliche Affäre. Oskar betrachtet Alma als seine Muse, was mehr seiner männlichen Fantasie entspricht als ihrer tatsächlichen Rolle. Denn Alma ist selbst Künstlerin. Sie ist Komponistin, was in der damaligen Zeit ein schwieriges Unterfangen ist, und durch Oskars Obsession, diese Frau vollständig besitzen zu wollen, zu scheitern droht. Ein Spiel um Macht und Abhängigkeit entsteht, das sowohl Alma als auch Oskar an den Rand der Selbstzerstörung führt.